Informacja prasowa: List intencyjny między CD Projektem a Optimusem

CD Projekt opublikował oficjalną informację prasową dotyczącą listu intencyjnego w sprawie kupienia firmy przez Optimus, o którym po raz pierwszy napisaliśmy wczoraj, a dziś opublikowaliśmy dalsze informacje. Znajdziecie ją w całości w rozwinięciu wieści.

Podpisanie listu intencyjnego pomiędzy CD Projekt Investment oraz Optimus S.A.   W dniu 1 października 2009 r. podpisany został list intencyjny pomiędzy Optimus S.A. a Zbigniewem Jakubasem i Robertem Bibrowskim (Akcjonariusze Optimus S.A.) oraz Michałem Kicińskim, Marcinem Iwińskim, Piotrem Nielubowiczem i Adamem Kicińskim (Udziałowcy CDP Investment) oraz Spółką CDP Investment.

Udziałowcy CDP Investment są właścicielami 100% Spółki.

CDP  Investment jest właścicielem grupy podmiotów zależnych (Grupa CDP). List Intencyjny dotyczy planowanej realizacji transakcji, w wyniku której Optimus nabędzie 100% udziałów CDP Investment, a Udziałowcy CDP Investment staną się akcjonariuszami Optimus.

W wyniku nabycia 100% udziałów w CDP Investment Optimus stanie się właścicielem Grupy CDP.

W ramach planowanej przez Strony Transakcji:

(i)    Udziałowcy CDP Investment obejmą w sumie 35.000.000 akcji w kapitale zakładowym Optimus, w drodze skierowanej do nich subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej nie niższej niż 1.40 złotych za jedną akcję (Akcje Emisji I). Akcje Emisji I będą pokryte wkładem niepieniężnym w postaci części (tj. ok. 78 % przy założeniu wyceny 100% udziałów w CDP w wysokości 63.000.000 złotych) udziałów CDP. (ii)    W terminie 3 dni od ziszczenia się warunków zawieszających wskazanych w Umowie Inwestycyjnej Optimus kupi od Udziałowców CDP wszystkie pozostałe udziały CDP (tj. ok. 22 % przy założeniu wyceny 100% udziałów w CDP w wysokości 63.000.000 złotych), niewniesione do Optimus tytułem wkładu niepieniężnego, za cenę 14.000.000 złotych. (iii)    W wyniku realizacji Transakcji Optimus stanie się właścicielem 100% udziałów w CDP Investment oraz właścicielem Grupy CDP. (iv)    Akcjonariusze Optimus mając na uwadze warunki planowanej Transakcji oraz konieczność zapewnienia finansowania przez Optimus Grupie CDP w związku z realizacją Transakcji, zobowiązali się do dofinansowania Optimus poprzez objęcie akcji Optimus w ramach subskrypcji prywatnej („Subskrypcja Prywatna”). (v)    Optimus podejmie starania w celu uzyskania kredytu bankowego w kwocie równej 9.000.000 złotych. (vi)    W ramach Subskrypcji Prywatnej Pan Zbigniew Jakubas lub wskazany przez niego podmiot obejmie 5.547.676 Akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1 zł (Emisja II) oraz  Pan Robert Bibrowski obejmie 1.300.000 Akcji nowej emisji po cenie emisyjnej 1 zł (Emisja III). (vii)    Akcjonariusze Optimus lub podmioty przez nich wskazane zobowiązali się przelać na rachunek bankowy Optimus nie później niż w dniu 1 października 2009 r. kwotę 3.000.000 złotych oraz nie później niż w dniu 24 października 2009 r. kwotę 3.847.676 złotych jako przedpłatę na poczet wkładu na pokrycie akcji emitowanych w ramach Emisji II oraz Emisji III. (viii)    Strony uzgodniły ramowo zasady ładu korporacyjnego Spółki w przypadku realizacji Transakcji. (ix)    Pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych Optimus wyraził gotowość udzielenia pożyczek Grupie CDP w łącznej kwocie nie przekraczającej 10.000.000 złotych. W przypadku niespłacenia przez pożyczkobiorcę wskazanych powyżej pożyczek, przedmiotowa wierzytelność Optimus zostanie zaliczona na poczet płatności za część udziałów CDP Investment, o których mowa w punkcie (ii) powyżej.

CD Projekt Investment Sp z o.o. jest spółką holdingową, będącą właścicielem firm CD Projekt Sp. z o.o. (dystrybutor gier na terenie Polski, Czech, Słowacji i Węgier), CD Projekt RED Sp. z o. o. (twórca gry Wiedźmin) oraz Gog.com Ltd (elektroniczna dystrybucja gier na całym świecie). CD Projekt Investment posiada również udziały w firmach Metroplis Sp z o.o., Porting House Sp. z o.o. oraz Gram.pl Sp. z o.o.

CD Projekt Sp. z o.o. to największy wydawca gier komputerowych i wideo w Europie Centralnej. Firma ma swoje oddziały w Warszawie, Pradze i Budapeszcie. Została założona w 1994 roku i jak dotąd wydała kilkaset w pełni zlokalizowanych tytułów na PC. Aktualnie CD Projekt jest dystrybutorem gier we wszystkich segmentach cenowych (od 9,90 do 259,90 PLN) oraz na wszystkie platformy (PC, Xbox 360, PlayStation 3, PSP, Nintendo). W roku 2009 firma CD Projekt stanie się również wyłącznym dystrybutorem na terenie Polski filmów na DVD i Blue Ray firmy Walt Disney Company zrzeszającej między innymi wytwórnie filmowe Walt Disney Pictures, Touchstone Pictures, Hollywood Pictures i Miramax Films.

CD Projekt RED Sp. z o.o. to założona w 2002 roku firma będąca twórcą najbardziej znanej polskiej gry komputerowej Wiedźmin. Stworzona i wydana w 2007 tylko na jedną platformę (PC), gra Wiedźmin otrzymała na całym świecie ponad 100 nagród i wyróżnień, oraz sprzedała się w ilości ponad 1,3 mln egzemplarzy. Tym samym została najwyżej ocenianią i najlepiej sprzedającą się polską grą komputerową i trafiła na listę 100 najlepiej sprzedających się gier w historii rynku gier PC. Misją CD Projekt RED Sp. z o.o. jest tworzenie najlepszych gier role-playing i umacnianie pozycji w czołówce najlepszych producentów gier na świecie.

GOG.com - czyli Good Old Games - jest platformą internetową specjalizującym się w elektronicznej, ogólnoświatowej dystrybucji kultowych gier na PC. Gry w serwisie GOG.com są pozbawione niepopularnych wśród klientów zabezpieczeń DRM (Digital Right Managment), a ponadto odznaczają się bardzo atrakcyjnymi cenami (5,99 i 9,99 USD). Serwis jako jedyny tego rodzaju na świecie oferuje jednolity katalog gier graczom z całego świata, oraz niezależnie od kraju pochodzenia swoich klientów stosuje jednolitą politykę cenową. Cechy te wyróżniają GOG.com spośród innych platform elektronicznej dystrybucji gier, dzięki temu mimo krótkiego okresu działania, GOG.com jest popularny i rozpoznawany przez graczy z całego świata. Obecnie GOG.com posiada w swojej ofercie ponad 130 gier pochodzących od ponad 20 wydawców i twórców z całego świata.

OPTIMUS S.A. działa od grudnia 1988 roku. W 1994 roku, jako pierwsza Spółka sektora informatycznego w Polsce, OPTIMUS S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Po zmianach właścicielskich (sprzedaż pakietu przez poprzedniego właściciela R. Kluskę) Spółka jako pierwsza polska firma publiczna przeprowadziła „podział przez wydzielenie” w ramach, którego działalność internetowa pozostała w Grupie Onet.pl S.A., a całość biznesu technologicznego została przeniesiona do obecnego OPTIMUS S.A. Do I półrocza 2009 OPTIMUS S.A. kontynuował w ograniczonym zakresie działalność w zakresie sprzedaży sprzętu IT oraz świadczenia gwarancyjnych oraz pogwarancyjnych usług serwisowych.